مطابق ماده 104 قانون تجارت شرکت بامسئولیت محدود به وسیله ی یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد و همچنین مطابق ماده 105 همان قانون مدیران شرکت کلیه ی اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره ی شرکت خواهند داشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

    نظارت بر عملکرد مدیران شرکت بامسئولیت محدود

هر شرکت بامسئولیت محدود که عده ی شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید ددارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است. هیئت نظار می تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. مقررات مواد 165 – 167 – 168 و 170 در مورد شرکت های بامسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
چنانچه در مقالات پیش عنوان گردید، روش های نظارت بر عملکرد مدیران و اداره شرکت در شرکت های سهامی عام و خاص و تعاونی از شرکت مختلط سهامی و شرکت بامسئولیت محدود متفاوت است. در شرکت های سهامی عام و خاص و تعاونی بازرس یا بازرسین وظیفه نظارت بر عملکرد مالی و غیرمالی مدیران شرکت را دارد اما در شرکت هایی همچون شرکت بامسئولیت محدود اگر از حد نصاب قانونی بیشتر باشد هیات نظار وظیفه نظارت بر عملکرد مدیران شرکت را دارد بنابراین هیات نظار وظیفه این نظارت را دارد که تشکیل آن مشروط به وجود حد نصاب قانونی شرکاء است یعنی اگر عده شرکای شرکت با مسئولیت محدود کمتر از دوازده نفر باشد موضوع تشکیل هیات نظار منتفی می باشد پس شرط اساسی برای ایجاد هیات نظار این است که حداقل تعداد شرکاء دوازده نفر باشد.
نکته دیگر این که اگر تعداد شرکاء دوازده نفر یا بیشتر باشد تشکیل هیات نظار الزامی است و مدیران شرکت نمی توانند به بهانه عدم نیاز به نظارت و یا عدم انجام معاملات تجاری این الزامی قانونی را نادیده بگیرند.
نکته سوم این است که پس از تشکیل هیات نظار این هیات اختیار دارد که به صورت سالیانه مجمع عمومی عادی را برای بررسی ترازنامه و گزارش مدیران شرکت تشکیل دهد. نکته چهارم این است که هیات نظار به محض تشکیل وظیفه دارد بررسی کند در تشکیل شرکت مطابق مواد 96 و 97 قانون تجارت آیا تمام سرمایه نقدی تادیه و سرمایه غیرنقدی تسلیم و تقویم گردیده است خیر ؟ و دیگر این که آیا میزان تقویم آورده غیرنقدی در شرکت نامه صراحتاَ قید گردیده است یا خیر ؟ پس از این که هیات نظار تحقیق نمود و مطمئن گردید که کلیه آورده نقدی تادیه و آورده غیرنقدی تسلیم و تقویم و در شرکت نامه میزان آورده غیرنقدی تقویم شده و صراحتاَ قید گردیده است به پشتوانه حقوقی که به او اعطاء شده، به وظایف خود عمل می کند والا باید به علت عدم رعایت تشریفات قانونی در تادیه آورده نقدی و یا عدم تسلیم یا عدم تقویم آورده غیرنقدی به طور صحیح نسبت به تقاضای انحلال یا سایر اقدامات لازم را انجام دهد.
نکته پنجم این است که هیات نظار دارای حق تشکیل مجمع عمومی فوق العاده می باشد . این حق حکایت از این دارد که قصد تشکیل هیات نظار برای ایجاد تغییرات اساسی از جمله انحلال، تغییرات در اساسنامه و تغییرات در سرمایه شرکت است.
نکنه ششم این که اعضاء هیئت نظار باید همه ساله دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده و راپورتی به مجمع عمومی دهد.
نکته هفتم این است که هیات نظار چنانچه مخالفی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع دارد می تواند دلایل خود را بیان کند.
هیات نظار لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء شرکت است و این هیئت را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می کند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می شود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد. بناراین نکاتی قابل تامل است : اولاَ هیئت نظار حداقل سه نفر است ثانیاَ بعد از تشکیل قطعی شرکت مجمع عمومی شرکاء بلافافاصله این هیات را انتخاب می کنند و ثالثاَ انتخاب هیئت در مجمع عمومی شرکاء بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت است و رابعاَ این هیئت برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.